在东莞制造业迭代升级的浪潮中，不少厂二代接手家族企业后，都会面临一个共性难题：老厂房设备老化、业务线繁杂、盈利效率下滑，却因 “盘根错节的关系网 + 历史遗留问题” 难以转身。此时，“业务剥离” 成为破局的关键动作 —— 通过成立新公司聚焦核心业务，实现轻装上阵。但这绝非简单的 “换个壳子”，其中涉及客户转移、员工安置、股东平衡等多重考验，一步踏错可能引发连锁风险。本文结合东莞制造业实操案例，拆解业务剥离的底层逻辑与落地技巧。
一、为什么要做业务剥离？不止是 “老公司难以为继”
厂二代推动业务剥离，表面是老公司赚钱效率低，深层是为了实现 “三大战略目标”，这也是说服团队和股东的核心依据：
战略聚焦，告别 “大而全”：东莞很多老制造企业从代工起步，业务涵盖 “研发 + 生产 + 销售 + 物流”，但多数环节盈利薄弱。例如，某电子厂既做 OEM 代工（毛利率 8%），又自有品牌销售（毛利率 35%），资源分散导致两头不精。剥离后，新公司专注自有品牌，老公司逐步收缩代工业务，2024 年净利润提升 22%。
风险隔离，切断 “连锁反应”：老公司可能存在历史债务、环保处罚等隐性风险，业务剥离能通过新公司构建 “防火墙”。比如，某五金厂老公司因早年环评问题被列入监管名单，新公司独立注册后，顺利拿下上市公司供应商资质。
传承适配，衔接新管理模式：厂二代常引入数字化管理、精益生产等新方法，但老员工抵触、旧制度束缚。新公司作为 “试验田”，可直接推行新流程，再逐步反哺老公司，降低改革阻力。
二、业务剥离核心步骤：从 “新公司注册” 到 “业务平稳过渡”
业务剥离的关键是 “无缝衔接”—— 既要确保新公司快速承接业务，又要避免老公司动荡引发客户流失、供应链断裂。按东莞制造业实操经验，整个过程需分四阶段推进：
1. 新公司 “壳” 的搭建：埋下 “合规伏笔”
注册要点：新公司名称建议保留老品牌核心词（如 “XX 电子” 升级为 “XX 智能电子”），降低客户认知成本；经营范围与拟剥离业务高度匹配（如聚焦 “精密组件研发生产”），避免后期变更影响合作；注册资本按业务规模实缴（至少覆盖 6 个月运营资金），增强供应商信任。
资质承接：若老公司有特种设备生产许可证、ISO 认证等，新公司需提前申请或办理资质转移（部分资质可通过关联企业备案快速获取），避免业务中断。例如，东莞某模具厂新公司通过老公司的 ISO9001 认证关联备案，1 个月内完成客户审核。
2. 业务转移：按 “客户分层” 逐步推进
节奏把控：先转移 “新客户 + 边缘业务” 试错，再转移核心客户。例如，某玩具厂先将电商渠道业务转移至新公司，3 个月稳定后，再转移线下批发大客户，降低风险。
合同重签技巧：与客户、供应商重签合同时，需明确 “权利义务概括转移”—— 老公司的债权债务由新公司承接，同时附加 “过渡期连带责任”（老公司对新公司前 3 个月履约提供担保），打消合作方顾虑。东莞多数制造企业会同步出具《业务转移函》，由老厂老板与厂二代共同签字，强化公信力。
资金流衔接：前 3 个月可允许客户向老公司付款（由老公司背书转至新公司），逐步引导至新公司账户，避免客户财务流程变更的抵触。
3. 老公司业务收尾：“软着陆” 而非 “硬切割”
订单消化：老公司需完成已接订单后再终止业务，避免违约；对长期合同，可与客户协商 “主体变更”，新公司承接剩余履约义务。
资产处置：老公司的设备、厂房可通过 “出售 + 租赁” 给新公司，既盘活资产，又降低新公司初期投入（如老厂房按市场价 70% 租赁给新公司，租期 5 年）。
三、最棘手的 “人” 的问题：员工转移的 “破局之道”
东莞制造业多依赖老员工（尤其是技术岗、班组长），他们的稳定性直接影响生产效率。员工转移的核心是 “平衡法理与情理”—— 既要合规支付补偿，更要通过 “利益绑定” 降低流失率。
合规补偿：“n+1” 之外的细节
计算基数：按员工过去 12 个月平均工资（含奖金、补贴）计算，而非基本工资。例如，某员工月薪 6000 元 + 季度奖金 3000 元，平均月工资为 7000 元，“n+1” 补偿需以此为基数。
特殊群体：对工伤职工、孕期女职工，需额外协商 —— 工伤职工需明确新公司承接工伤保险责任，孕期女职工需保障产假待遇不变，避免劳动仲裁。
流程留痕：无论员工是否同意转移，均需签署《意向确认书》，不同意的按 “n+1” 补偿后出具《解除劳动合同证明书》，确保全程有书面记录。
四、股东关系处理：避免 “内耗” 的关键协议
业务剥离涉及股权价值重新分配，若未获股东同意，可能引发 “侵害股东利益” 诉讼。东莞制造业常见的股东结构多为 “父辈 + 亲戚 + 老员工持股”，处理需兼顾 “法律合规” 与 “人情维系”。
1. 必经的 “股东会门槛”
决议比例：根据《公司法》，业务剥离属于 “重大资产处置”，需经代表 2/3 以上表决权的股东通过（小股东持股比例虽低，但需保障其知情权）。
材料准备：提前 30 天向股东送达《业务剥离方案》，包含：剥离业务的财务数据（近 3 年营收、利润）、新公司股权结构（是否增资、股东是否同比例持股）、老公司剩余业务规划，让股东清晰了解 “剥离后如何保障其收益”。
2. 股东反对的应对方案
小股东退出：若股东不同意且不愿参与新公司，可协商 “股权转让”—— 由厂二代或新公司按合理估值（如净资产溢价 10%）收购其股份，签署《股权转让协议》明确支付节奏。
利益补偿：对同意剥离但担心收益的股东，可约定 “老公司剩余业务分红优先向其倾斜”（如未来 3 年分红比例提高 5%），或允许其按原比例认购新公司股份。
法律兜底：所有决策全程录音录像，决议文件由股东签字并公证，避免后续股东以 “不知情” 为由起诉。
五、厂二代实操避坑指南
时机选择：避免在生产旺季（如东莞制造业的 “金九银十”）启动剥离，建议在淡季（春节后、夏季）推进，减少对订单交付的影响。
第三方介入：聘请东莞本地的制造业咨询公司 + 律师团队，前者熟悉产业生态（如客户、供应商沟通话术），后者保障法律合规（合同、决议文件审核）。
传承信号释放：通过家族会议、员工大会明确 “业务剥离是为了更好传承”，邀请父辈站台支持，降低老员工、老股东的抵触情绪。
